第56章 第055章【陆鸣的三个问题】

苏晓曼刚刚离开，办公室敲门的声音再次响起。

“进来！”

陆鸣抬头一看，是一位穿着职业正装的女士，一头偏分齐肩短发，高雅、知性而端庄，她叫姚筠，是天盛资本聘请的首席律师，也是法务部的一把手。

陆鸣旋即请她到了旁边的休息沙发坐下，自己也从办公桌里出来在她对位的位置坐下。

姚筠把带在身上的一叠厚厚的文件资料放在了桌面上，“陆总，关于您交给我研究安氏集团的顶层设计的问题，已经研究透了。”

早在一个月前，陆鸣就已经把这个任务交给了姚筠，她和她的团队仔细的研究了安氏集团37页的公司章程。

“关于安氏集团，我就想从你这位首席律师的口中得到三个问题的肯定答复。”陆鸣背靠着沙发看向姚筠伸出一根手指道：

“第一，安氏集团的股权结构是同股不同权的，还是同股同权，即公司创始人是否拥有企业的一票否决权，是否拥有1票等于别人20票的表决权？”

姚筠与之对视，不假思索的流利对答道：“这是我研究得出安氏集团公司章程得出的第一个漏洞，即，公司创始人没有为自己保留公司的控制权，根据《安氏集团公司章程》第十八条和第五十六条，安氏集团是同股同权，创始人没有一票否决权，没有保留创始人1票等于别人20票的权利。可以这么说，拱手将公司的控制权交付给了资本市场。”

陆鸣精神微振，旋即竖起了第二根指头：“第二，安氏集团大部分董事是不是由股东而不是由公司创始人提名？创始人有没有掌握董事会过半董事提名权资格？能不能中途更换任期未满的董事？”

姚筠旋即答复道：“这正是安氏集团公司章程的第二大漏洞，可以说是最为致命的，公司创始人失去了对公司大部分董事的提名权，根据《安氏集团公司章程》第九十八条和第一百三十三条，安氏集团董事由股东提名，股东可以随时更换董事，无论是否任期届满，安氏集团创始人无法掌握公司董事会，理论上丧失了对公司的实际控制权，只不过目前是因为安氏集团创始人是该公司的象征和灵魂人物，实际上这个漏洞最为致命。”

“很好！”陆鸣旋即坐直了身子，端起杯子喝了口茶水继续问道：“最后一个问题，安氏集团是否拥有‘毒丸计划’，能不能防止恶意收购？”

所谓的“毒丸计划”是美国着名的并购师马丁·利普顿在1982年发明的，正式的名称为“股权摊薄反收购措施”，当一家公司遭到恶意收购的时候，尤其是当收购方占有的股份达到10~20%的时候，公司为了保住自己的控制权而大规模低价增发新股。

目的就是稀释收购方手中的股份占比，摊薄股权，同时也增大收购成本，让收购方无法达到控股的目的。

这是一种反收购措施，2005年薪浪在面对盛达集团收购的时候，就是采用了“毒丸计划”，最终盛达只能无奈的放弃强行并购薪浪。

姚筠摇了摇头，然后肯定的回复道：“我仔细梳理了安氏集团的公司章程，安氏集团几乎不可能启用毒丸计划，因为决定进行定增，方案需要临时股东大会通过，持股超过20%的大股东反对就无法通过，而且定向增发不仅仅降低了每股收益EPS，同时净资产收益率ROE也下降，中小投资者利益受损，这会驱动中小投资者也反对方案的通过，毒丸计划理论可行，实际上几乎不可能。”

说完不消片刻，姚筠补充道：“安氏集团的股权过于分散，安氏家族作为大股东持股不足15%，而以上三大漏洞是安氏集团成为板上肉泥的决定性因素。”

陆鸣立即拍板道：“很好，天盛资本接下来的头等大事就是展开对安氏集团的并购。”

姚筠听到他这么一说，并不感到意外，其实早在她接到陆鸣给她的资料并吩咐全面研究安氏集团